von Woedtke & Partner

In ihrem Blog greifen die Fachanwälte des Dezernats Gesellschaftsrecht aktuelle Themen rund um das Gesellschaftsrecht unkonventionell und praxisbezogen auf. Über Ihre Reaktionen würden sie sich freuen. Oder rufen Sie uns an: 0211/86477-0

Wochenfrist fristlose Kündigung Geschäftsführer

Es soll vorkommen, dass Geschäftsführer nicht ganz im Interesse der GmbH handeln und sich von sachfremden Motiven leiten lassen. Hier stellt sich die Frage, wie die Gesellschaft sich von ihrem Geschäftsführer im Härtefall schnellstmöglich trennen kann. Auf das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer findet Dienstvertragsrecht Anwendung. So findet sich die entsprechende Regelung zur fristlosen Kündigung in § 626 BGB: (1) Das Dienstverhältnis kann von jedem Vertragsteil aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn Tatsachen vorliegen, auf Grund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis zu der vereinbarten Beendigung des Dienstverhältnisses nicht zugemutet werden kann. (2) Die Kündigung kann nur innerhalb von zwei Wochen erfolgen. Die Frist beginnt mit [...]

Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat grundsätzlich ein Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt in der Regel auch über das Bestehen der Gesellschaft oder die Zugehörigkeit des Gesellschafters zu der Gesellschaft hinaus (Fortführung von BGH, Urteil vom 7. Februar 2012 II ZR 230/09, ZIP 2012, 917). BGH 2. Zivilsenat, Urteil v. 09.04.2013

Das Handelsblatt kommentiert anschaulich die Entscheidung des EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften. Im entschiedenen Fall, wollte eine italienische Kapitalgesellschaft ihren Sitz nach Ungarn verlegen und gleichzeitig die Gestalt einer ungarischen Kapitalgesellschaft annehmen: Handelsblatt Blog: EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung („VALE“)  

Haftung UG falsche GmbH Bezeichnung

"Und billig, ey, da stehste doch drauf!" - mit diesem Satz machte einmal die Telekom Werbung und das denkt sich auch so manch ein Firmengründer. Nach außen schämte man sich dann doch und macht aus dem Zusatz "UG" schnell ein "GmbH i.Gr.", dass dies teuer werden kann, das entschied nun der BGH. Ein UG-Gründer firmierte mit H-GmbH u.G. (i.Gr.) und machte teure Geschäfte, die allerdings unbezahlt blieben. Mit einem sagenhaften Stammkapital von 100,00 €, hatte die UG auch nicht viel zu bieten.  Die obersten Richter kamen hier zu dem Ergebnis, dass der Geschäftsführer neben der UG unbeschränkt haftet, da er eine nicht existente Firmierung verwendete. Begründet wurde die Entscheidung mit der Rechtsscheinhaftung i.S.d. § 179 BGB. Wer seiner Pflicht gem. § 4 GmbH zur Aufklärung über di eRechtsform nicht nachkommt, [...]

Grenzüberschreitende Sitzverlegung

Gerne hätte eine luxemburger S.a.r.l. ihren Sitz nach Deutsch verlegt, aber dies lehnte das Registergericht ab und das OLG Nürnberg fand zu Recht. Das Gericht diskutierte zunächst, ob aus der Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften (ARt. 49, 54 AEUV) die Verpflichtung der Mitgliestaaten herzuleiten ist, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU zu ermöglichen. Und zwar unter Wahrung  ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugstaates. Hierbei blickten die Richter gespannt auf den Ausgang des Verfahrens "VALE", C-378/18). Im Augenblick sah das Gericht jedoch weder Vorschriften des GmbH- noch des Umwandlungsgesetzes oder eienr unionsrechtlichen Regelung, welche eine identitätsbewahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung nach Deutschland ermöglichen könnte. Beschluss des OLG Nürnberg v. 13.02.2012, 12 W 2361/11

Prof. Noack (Universität Düsseldorf) bespricht in seinem Blog die künftige Befreiung der kleinen GmbHs von der Verpflichtung, ihre Bilanzen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen: http://notizen.duslaw.de/kleine-gmbh-kunftig-ohne-bundesanzeigerpublizitat-ihrer-bilanz/  

Ablöse abschreiben Verein

Der Bundesfinanzhof gab in einer Pressemitteilung bekannt, dass Ablösezahlungen, die von Vereinen der Fußball-Bundesliga im Zusammenhang mit dem Wechsel von Lizenzspielern an die abgebenden Vereine gezahlt werden als Anschaffungskosten auf das immaterielle Wirtschaftsgut der exklusiven Nutzungsmöglichkeit "an dem Spieler" zu aktivieren und auf die Vertragslaufzeit abzuschreiben sind. Werden zusätzlich Provisionen an Spielervermittler gezahlt, handelt es sich um aktivierungspflichtige Anschaffungskosten. Nicht zu aktivieren sind Provisionen, die im Zusammenhang mit der ablösefreien Verpflichtung eines Spielers gezahlt werden; das Gleiche gilt in Bezug auf die nach den Statuten des Deutschen Fußballbundes für die Verpflichtung bisheriger Amateure und Vertragsamateure an deren frühere Vereine zu leistenden Ausbildungsentschädigungen und Förderungsentschädigungen. Pressemitteilung des Bundesfinanzhofes

Zuständigkeit Finanzgericht bei Insolvenzantrag Finanzamt

Bleiben Steuern unbezahlt (weil sie auf Schätzungen beruhen, der Steuerberater nicht mehr tätig wird...Gründe gibt es viele) so greifen Finanzämter gerne zum Mittel des Insolvenzantrages, um der Steuerforderung etwas mehr Nachdruck zu verleihen. Wollte sich das Unternehmen dagegen wehren, dann war die Frage, bei welchem Gericht es dies tun kann. Die einen sagten, dass das Finanzamt wie ein gewöhnlicher Gläubiger zu behandeln sei. Deswegen sei der Antrag eine gewöhnliche privatrechtliche Zwangsvollstreckungsmassnahmen. Will man sich dagegen wehren, so führt der Weg vor das Insolvenzgericht. Die anderen sagten, nein, das Finanzamt ist eine Behörde und handelt daher immer hoheitlich. Zuständig wären die Finanzgerichte. Diese Frage hat der Bundesfinanzhof nun abschließend entschieden. Da die Ermächtigungsgrundlage auf der das Finanzamt handelt öffentlich rechtlich ist, führt der Weg weiterhin zum Finanzgericht. Gegen die Massnahme kann [...]

Sekundärinsolvenz

Rosamunde Pilcher oder Bundesgerichtshof? Das höchste deutsche Gericht hat jetzt eine Frage zum europäischen Insolvenzrecht an Hand eines Falles geklärt, der so eigentlich nur in diesen Sonntagabendfilmen vorkommt, die alle angeblich nur wegen der schönen Landschaftsaufnahmen schauen. Der Sachverhalt ist aber wirklich traumhaft... Die Geschichte beginnt in einer Stadt mit V im Gerichtsbezirk Wuppertal. Diese anonymisierte Stadt kennen wir natürlich nicht, aber zur Kolloration der Geschichte stellen wir uns doch einfach die für ihre Schlüssel bekannte Stadt Velbert vor, die auch das Herz des niederbergischen Landes genannt wird  Die Kamera schwenkt von grünen Hügeln durch verwinkelte Gassen auf ein verschiefertes Fachwerkhaus. An dem Schild auf dem der Rhein das springende Pferd von der lippischen Rose trennt erkennt der Zuschauer, dass hier der örtliche Notar seinen Amtsgeschäften nachgeht. Plötzlich geht die Tür [...]

GmbH Geschäftsführergehalt Krise

Der Kapitän verläßt als Letzter das sinkende Schiff! Es gehört sich zumindest so, auch wenn es der Kapitän der Costa Concordia anders sah. Bei der GmbH sollte der Geschäftsführer bis zum Ende versuchen, das Ruder rumzureissen und die Gesellschaft vor dem Untergang zu bewahren. Das kann er aber nur leisten, wenn sein Gehalt wenigstens sicher ist. Kommt es dann doch zum Schiffbruch der Gesellschaft, so übernimmt der Insolvenzverwalter das Ruder. Ein Blick in die Bücher genügt ihm, um zu erkennen, was der Geschäftsführer in den letzten Monaten erhalten hat und das weckt Begehrlichkeiten. Er begründet seinen Rückforderungsanspruch mit Schadensersatz auf Grund einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers und das kommt folgendermaßen: Laut höchstrichertlicher Rechtsprechung ist ein Geschäftsführer verpflichtet, der Herabsetzung seiner Bezüge durch Änderungsvertrag zuzustimmen wenn durch sein Gehalt die Fortführung der Gesellschaft in Frage [...]