von Woedtke & Partner

In ihrem Blog greifen die Fachanwälte des Dezernats Gesellschaftsrecht aktuelle Themen rund um das Gesellschaftsrecht unkonventionell und praxisbezogen auf. Über Ihre Reaktionen würden sie sich freuen. Oder rufen Sie uns an: 0211/86477-0

Chefjustiziar des Deutschen Industrie- und Handelskammertages Wernicke sieht noch einigen Nachbesserungsbedarf beim Entwurf für die Europäische Ein-Mann-GmbH. So würde die Einführung in der jetzigen Gestalt nicht das Ziel einer Europäischen Vereinheitlichung erfüllen, da die Gesellschaft den nationalen Gründungs- und Haftungsregimen unterworfen würde. Kritisch sieht er auch die geplante "Schnellgründung" via Internet, die sogar eine Reise des Gründers in das entsprechende Land überflüssig macht. Eine Gründung soll in drei Tagen möglich sein, ohne dass eine Bindung von Satzungs- und Verwaltungssitz oder gar eine Identitätsüberprüfung des Gründers vorgesehen ist. Wernicke sieht darin das Ende des öffentlichen Glaubens des Handelsregisters. Pressemitteilung des DIHK v. 25.07.2014

Golfclub eingetragener Verein

... diese Frage wirft Dr. Bilion, in der neuen Ausgabe des Golf Magazins (GOLFmagazin, Ausgabe Juli 2014, S. 62) auf. Ein Vorteil der Gemeinnützigkeit ist die naheliegende Möglichkeit, steuerlich absetzbare Spendenbescheinigungen ausstellen zu dürfen. So können Mitglieder z.B. die Jugendarbeit durch eine Spende fördern. Allerdings ist das Spendenaufkommen relativ gering, es wird auf durchschnittlich 12.000,00 € p.a. pro Club geschätzt. Die Gemeinnützigkeit kommt dem Club bei der Vermögens- und Ertragssteuer noch einmal zu Gute. Nachteilig ist, dass der jährliche Mitgliedsbeitrag auf 1023,00 € begrenzt ist, was durchaus zu wenig sein kann, wenn die Golfanlage selbst durch den Verein getragen wird. Außerdem ist eine umfangreichere Buchhaltung erforderlich, die zwischen dem ideellen Bereich und dem Zweckbetrieb differenziert. Sollte die Gemeinnützigkeit seitens des Finanzamtes aberkannt werden, droht sogar eine Nachversteuerung mit 10 Jahresfrist. Herr Dr. [...]

Wochenfrist fristlose Kündigung Geschäftsführer

Es soll vorkommen, dass Geschäftsführer nicht ganz im Interesse der GmbH handeln und sich von sachfremden Motiven leiten lassen. Hier stellt sich die Frage, wie die Gesellschaft sich von ihrem Geschäftsführer im Härtefall schnellstmöglich trennen kann. Auf das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer findet Dienstvertragsrecht Anwendung. So findet sich die entsprechende Regelung zur fristlosen Kündigung in § 626 BGB: (1) Das Dienstverhältnis kann von jedem Vertragsteil aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn Tatsachen vorliegen, auf Grund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis zu der vereinbarten Beendigung des Dienstverhältnisses nicht zugemutet werden kann. (2) Die Kündigung kann nur innerhalb von zwei Wochen erfolgen. Die Frist beginnt mit [...]

Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat grundsätzlich ein Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt in der Regel auch über das Bestehen der Gesellschaft oder die Zugehörigkeit des Gesellschafters zu der Gesellschaft hinaus (Fortführung von BGH, Urteil vom 7. Februar 2012 II ZR 230/09, ZIP 2012, 917). BGH 2. Zivilsenat, Urteil v. 09.04.2013

Das Handelsblatt kommentiert anschaulich die Entscheidung des EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften. Im entschiedenen Fall, wollte eine italienische Kapitalgesellschaft ihren Sitz nach Ungarn verlegen und gleichzeitig die Gestalt einer ungarischen Kapitalgesellschaft annehmen: Handelsblatt Blog: EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung („VALE“)  

Haftung UG falsche GmbH Bezeichnung

"Und billig, ey, da stehste doch drauf!" - mit diesem Satz machte einmal die Telekom Werbung und das denkt sich auch so manch ein Firmengründer. Nach außen schämte man sich dann doch und macht aus dem Zusatz "UG" schnell ein "GmbH i.Gr.", dass dies teuer werden kann, das entschied nun der BGH. Ein UG-Gründer firmierte mit H-GmbH u.G. (i.Gr.) und machte teure Geschäfte, die allerdings unbezahlt blieben. Mit einem sagenhaften Stammkapital von 100,00 €, hatte die UG auch nicht viel zu bieten.  Die obersten Richter kamen hier zu dem Ergebnis, dass der Geschäftsführer neben der UG unbeschränkt haftet, da er eine nicht existente Firmierung verwendete. Begründet wurde die Entscheidung mit der Rechtsscheinhaftung i.S.d. § 179 BGB. Wer seiner Pflicht gem. § 4 GmbH zur Aufklärung über di eRechtsform nicht nachkommt, [...]

Grenzüberschreitende Sitzverlegung

Gerne hätte eine luxemburger S.a.r.l. ihren Sitz nach Deutsch verlegt, aber dies lehnte das Registergericht ab und das OLG Nürnberg fand zu Recht. Das Gericht diskutierte zunächst, ob aus der Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften (ARt. 49, 54 AEUV) die Verpflichtung der Mitgliestaaten herzuleiten ist, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU zu ermöglichen. Und zwar unter Wahrung  ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugstaates. Hierbei blickten die Richter gespannt auf den Ausgang des Verfahrens "VALE", C-378/18). Im Augenblick sah das Gericht jedoch weder Vorschriften des GmbH- noch des Umwandlungsgesetzes oder eienr unionsrechtlichen Regelung, welche eine identitätsbewahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung nach Deutschland ermöglichen könnte. Beschluss des OLG Nürnberg v. 13.02.2012, 12 W 2361/11

Prof. Noack (Universität Düsseldorf) bespricht in seinem Blog die künftige Befreiung der kleinen GmbHs von der Verpflichtung, ihre Bilanzen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen: http://notizen.duslaw.de/kleine-gmbh-kunftig-ohne-bundesanzeigerpublizitat-ihrer-bilanz/  

Ablöse abschreiben Verein

Der Bundesfinanzhof gab in einer Pressemitteilung bekannt, dass Ablösezahlungen, die von Vereinen der Fußball-Bundesliga im Zusammenhang mit dem Wechsel von Lizenzspielern an die abgebenden Vereine gezahlt werden als Anschaffungskosten auf das immaterielle Wirtschaftsgut der exklusiven Nutzungsmöglichkeit "an dem Spieler" zu aktivieren und auf die Vertragslaufzeit abzuschreiben sind. Werden zusätzlich Provisionen an Spielervermittler gezahlt, handelt es sich um aktivierungspflichtige Anschaffungskosten. Nicht zu aktivieren sind Provisionen, die im Zusammenhang mit der ablösefreien Verpflichtung eines Spielers gezahlt werden; das Gleiche gilt in Bezug auf die nach den Statuten des Deutschen Fußballbundes für die Verpflichtung bisheriger Amateure und Vertragsamateure an deren frühere Vereine zu leistenden Ausbildungsentschädigungen und Förderungsentschädigungen. Pressemitteilung des Bundesfinanzhofes

Zuständigkeit Finanzgericht bei Insolvenzantrag Finanzamt

Bleiben Steuern unbezahlt (weil sie auf Schätzungen beruhen, der Steuerberater nicht mehr tätig wird...Gründe gibt es viele) so greifen Finanzämter gerne zum Mittel des Insolvenzantrages, um der Steuerforderung etwas mehr Nachdruck zu verleihen. Wollte sich das Unternehmen dagegen wehren, dann war die Frage, bei welchem Gericht es dies tun kann. Die einen sagten, dass das Finanzamt wie ein gewöhnlicher Gläubiger zu behandeln sei. Deswegen sei der Antrag eine gewöhnliche privatrechtliche Zwangsvollstreckungsmassnahmen. Will man sich dagegen wehren, so führt der Weg vor das Insolvenzgericht. Die anderen sagten, nein, das Finanzamt ist eine Behörde und handelt daher immer hoheitlich. Zuständig wären die Finanzgerichte. Diese Frage hat der Bundesfinanzhof nun abschließend entschieden. Da die Ermächtigungsgrundlage auf der das Finanzamt handelt öffentlich rechtlich ist, führt der Weg weiterhin zum Finanzgericht. Gegen die Massnahme kann [...]