Kapitalgesellschaften

Chefjustiziar des Deutschen Industrie- und Handelskammertages Wernicke sieht noch einigen Nachbesserungsbedarf beim Entwurf für die Europäische Ein-Mann-GmbH. So würde die Einführung in der jetzigen Gestalt nicht das Ziel einer Europäischen Vereinheitlichung erfüllen, da die Gesellschaft den nationalen Gründungs- und Haftungsregimen unterworfen würde. Kritisch sieht er auch die geplante "Schnellgründung" via Internet, die sogar eine Reise des Gründers in das entsprechende Land überflüssig macht. Eine Gründung soll in drei Tagen möglich sein, ohne dass eine Bindung von Satzungs- und Verwaltungssitz oder gar eine Identitätsüberprüfung des Gründers vorgesehen ist. Wernicke sieht darin das Ende des öffentlichen Glaubens des Handelsregisters. Pressemitteilung des DIHK v. 25.07.2014

Wochenfrist fristlose Kündigung Geschäftsführer

Es soll vorkommen, dass Geschäftsführer nicht ganz im Interesse der GmbH handeln und sich von sachfremden Motiven leiten lassen. Hier stellt sich die Frage, wie die Gesellschaft sich von ihrem Geschäftsführer im Härtefall schnellstmöglich trennen kann. Auf das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer findet Dienstvertragsrecht Anwendung. So findet sich die entsprechende Regelung zur fristlosen Kündigung in § 626 BGB: (1) Das Dienstverhältnis kann von jedem Vertragsteil aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn Tatsachen vorliegen, auf Grund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis zu der vereinbarten Beendigung des Dienstverhältnisses nicht zugemutet werden kann. (2) Die Kündigung kann nur innerhalb von zwei Wochen erfolgen. Die Frist beginnt mit [...]

Das Handelsblatt kommentiert anschaulich die Entscheidung des EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften. Im entschiedenen Fall, wollte eine italienische Kapitalgesellschaft ihren Sitz nach Ungarn verlegen und gleichzeitig die Gestalt einer ungarischen Kapitalgesellschaft annehmen: Handelsblatt Blog: EuGH zur grenzüberschreitenden Umwandlung („VALE“)  

Haftung UG falsche GmbH Bezeichnung

"Und billig, ey, da stehste doch drauf!" - mit diesem Satz machte einmal die Telekom Werbung und das denkt sich auch so manch ein Firmengründer. Nach außen schämte man sich dann doch und macht aus dem Zusatz "UG" schnell ein "GmbH i.Gr.", dass dies teuer werden kann, das entschied nun der BGH. Ein UG-Gründer firmierte mit H-GmbH u.G. (i.Gr.) und machte teure Geschäfte, die allerdings unbezahlt blieben. Mit einem sagenhaften Stammkapital von 100,00 €, hatte die UG auch nicht viel zu bieten.  Die obersten Richter kamen hier zu dem Ergebnis, dass der Geschäftsführer neben der UG unbeschränkt haftet, da er eine nicht existente Firmierung verwendete. Begründet wurde die Entscheidung mit der Rechtsscheinhaftung i.S.d. § 179 BGB. Wer seiner Pflicht gem. § 4 GmbH zur Aufklärung über di eRechtsform nicht nachkommt, [...]

Grenzüberschreitende Sitzverlegung

Gerne hätte eine luxemburger S.a.r.l. ihren Sitz nach Deutsch verlegt, aber dies lehnte das Registergericht ab und das OLG Nürnberg fand zu Recht. Das Gericht diskutierte zunächst, ob aus der Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften (ARt. 49, 54 AEUV) die Verpflichtung der Mitgliestaaten herzuleiten ist, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU zu ermöglichen. Und zwar unter Wahrung  ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugstaates. Hierbei blickten die Richter gespannt auf den Ausgang des Verfahrens "VALE", C-378/18). Im Augenblick sah das Gericht jedoch weder Vorschriften des GmbH- noch des Umwandlungsgesetzes oder eienr unionsrechtlichen Regelung, welche eine identitätsbewahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung nach Deutschland ermöglichen könnte. Beschluss des OLG Nürnberg v. 13.02.2012, 12 W 2361/11

Prof. Noack (Universität Düsseldorf) bespricht in seinem Blog die künftige Befreiung der kleinen GmbHs von der Verpflichtung, ihre Bilanzen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen: http://notizen.duslaw.de/kleine-gmbh-kunftig-ohne-bundesanzeigerpublizitat-ihrer-bilanz/  

GmbH Geschäftsführergehalt Krise

Der Kapitän verläßt als Letzter das sinkende Schiff! Es gehört sich zumindest so, auch wenn es der Kapitän der Costa Concordia anders sah. Bei der GmbH sollte der Geschäftsführer bis zum Ende versuchen, das Ruder rumzureissen und die Gesellschaft vor dem Untergang zu bewahren. Das kann er aber nur leisten, wenn sein Gehalt wenigstens sicher ist. Kommt es dann doch zum Schiffbruch der Gesellschaft, so übernimmt der Insolvenzverwalter das Ruder. Ein Blick in die Bücher genügt ihm, um zu erkennen, was der Geschäftsführer in den letzten Monaten erhalten hat und das weckt Begehrlichkeiten. Er begründet seinen Rückforderungsanspruch mit Schadensersatz auf Grund einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers und das kommt folgendermaßen: Laut höchstrichertlicher Rechtsprechung ist ein Geschäftsführer verpflichtet, der Herabsetzung seiner Bezüge durch Änderungsvertrag zuzustimmen wenn durch sein Gehalt die Fortführung der Gesellschaft in Frage [...]

Gesellschaftsrecht Belgien

Auch Belgien modernisiert sein Gesellschaftsrecht, um die Gesellschaften durch Bürokratieabbau im europäischen Wettbewerb attraktiv zu machen. Mit der der Umsetzung der europäischen Richtlinie vom 08.01.2012 (Belg. Staatsblatt 18.10.2012) wird Fusion- und Spaltung für Unternehmen vereinfacht. Vor einer Fusion- und Spaltung hat die Geschäftsführung, den Vorschlag beim Handelsgericht zu hinterlegen und im Staatsblatt zu veröffentlichen. Dieser Vorschlag muss bereits gesetzlich definierte Angaben über das Vorhaben enthalten (Art. 706, 728 GGB). Die Hinterlegung muss spätestens sechs Wochen vor der eigentlichen beschließenden Gesellschafterversammlung erfolgen. Neu ist, dass die Veröffentlichung auch durch einen Link auf die eigene Internetpage erfolgen kann, auf der die notwendigen Informationen hinterlegt wurden (Art. 693, 706, 719, 728, 743 GGB). Möglich ist dies auch bei internationalen Fusionen. Weiterhin hat die Geschäftsführung, einen Sonderbericht vorzulegen, der die Auswirkung der Fusion/Spaltung auf [...]

Haftung wirtschaftliche Neugründung Mantelkauf

Der BGH hat am 06. März eine heiß diskutierte Frage zum Kauf eines GmbH-Mantels des Gesellschaftsrechts beantwortet: Wie haften die Gesellschafter bei einer nicht publizierten wirtschaftlichen Neugründung Unterbilanz- oder Verlusthaftung? Was war passiert in Kürze: 1993 Gründung GmbH 2003 keinerlei Umsätze 2004 Alles neu: Neue Firma Neuer Unternehmensgegenstand Neuer Unternehmenssitz Neue Geschäftsführerin Alles eingetragen, aber nicht als wirtschaftliche Neugründung kenntlich gemacht! 2005 Verkauf des einzigen Geschäftsanteils in Höhe von 50.000,- DM für 7.500,- € 2007 Insolvenz 37.000 € Insolvenzforderungen Verwalter nimmt Gesellschafter in gleicher Höhe in Anspruch Der Kauf einer stillgelegten GmbH für einen neuen Zweck ist jahrelange Praxis. Banken halten oftmals solche GmbH-Mäntel für Kunden vor, die schnell ihre Haftung begrenzen wollen. Und immer wenn es schnell gehen soll, ist besondere Vorsicht geboten. Deswegen wurde das Modell der "wirtschaftlichen Neugründung" [...]

Niederlande BV GmbH

"Bij ons in de BV" / "Bei uns in der BV" - ist der Name einer beliebten niederländischen Fernsehsendung. Der Moderator, Jort Kelder, präsentiert dort ohne Kravatte jedoch mit markanten Hosenträgern die neuesten Geschäftsideen sowie amüsantes und wissenswertes aus der Geschäftswelt. Medial übertrieben, jedoch mit einem wahren Kern beschreibt die Sendung, die niederländische Art Geschäfte zu betreiben. Und diese Art bringt das kleine Land auf Platz 5 der Ranglisten der weltweit größten Exportnationen. Business heißt in den Niederlanden also auch BV oder besloten vennotschap, sie ist die niederländische Schwester der deutschen GmbH. Die kleine Schwester muss man sagen, denn sie gibt es erst seit 1971. Gegründet wird sie durch notariellen Gründungsakt und einer ministeriellen Unbedenklichkeitserklärung (verklaring van geen bezwaar) durch mindestens einen Gesellschafter. Wie in  Deutschland ist sie ins Handelsregister einzutragen, welches aber nicht [...]